【案 情】
原告上海赛特照明电器有限公司。
被告上海歌城餐饮娱乐有限公司。
第三人上海欣纺装饰工程有限公司。
2005年7月，被告上海歌城餐饮娱乐有限公司（以下简称歌城公司）为装修一处门面店，与上海欣纺装饰工程有限公司（以下简称欣纺公司）签订了《建筑装饰工程施工合同》，约定由第三人采取“包工包料”的方式承接被告开办的中融店的装修工程，其中约定，装修中使用的灯具由欣纺公司负责采购。2005年9月1日至25日期间，原告上海赛特照明电器有限公司（以下简称赛特公司）接到电话订货，陆续向被告中融店的装修工地送总价款为93,647.06元的各类灯具，并由第三人欣纺公司现场施工人员签收。同年9月6日，第三人向被告提出请款单，要求由被告代为支付包括灯具款在内的费用共计555,121.40元。同日，被告支付原告30,000元。2006年8月11日，第三人就本案所涉的《建筑装饰工程施工合同》的工程余款，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，该案在审理过程中，被告与第三人自愿达成调解协议，工程款结算完毕。据此，原告赛特公司请求判令被告歌城公司支付货款人民币63,647.06元。
【审 判】
上海市黄浦区人民法院原审认为，送货签单是一个物权凭证，欣纺公司装修人员的签收说明收货人是欣纺公司，因此买卖关系是发生在欣纺公司与赛特公司之间，歌城公司应欣纺公司要求，向赛特公司支付3万元，是一种代付行为，与买卖关系无涉，据此驳回赛特公司的诉讼请求。赛特公司不服，提起上诉。
上海市第二中级人民法院经审理认为，赛特公司提供的送货签单上收货方未明确系欣纺公司，且3万元付款也不是欣纺公司向原告支付，另歌城公司也未能提供欣纺公司是以自己的名义向赛特公司购买灯具的依据，原审判决认定事实不清，故裁定发回重审。
上海市黄浦区人民法院在重审过程中，依法追加第三人上海欣纺装饰工程有限公司参加诉讼。
上海市黄浦区人民法院重审后认为，原告送货所在地属被告的工程项目，被告又向原告支付了部分货款，原告据此主张与被告建立买卖合同关系的观点，本院予以采纳。被告与第三人之间的合同及结算关系并不被原告所知晓，被告不能以与第三人之间的合同关系对抗原告。第三人要求被告代为支付灯具款，并不能得出第三人系以自己名义向原告购买灯具的结论，被告以内部结算关系主张原告与第三人之间建立灯具买卖合同的观点，不具有逻辑上的必然性，本院不予采纳。综上所述，被告应承担支付原告灯具款的民事责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条的规定，判决如下：被告上海歌城餐饮娱乐有限公司应于本判决生效之日起十日内，支付原告上海赛特照明电器有限公司货款人民币63,647.06元。
【评 析】
一、本案争议焦点的分析
本案系买卖合同纠纷，原、被告对于买卖合同的存在、货物数量、质量等均无异议，争议焦点主要集中于：1、“谁是合同的相对方”；2、“谁应承担付款义务”。
1、“谁是合同的相对方”是本案首要明确的问题，也是原审一、二审意见分歧的关键所在。根据合同的相对性原则，赛特公司欲追讨6万元债权，通常应向与其建立买卖合同关系的相对人主张。本案中，由于买卖双方并未签订书面合同，要约及承诺的意思均是通过具体行为表示出来，因此判断“谁是合同的相对方”，必须从分析双方的行为入手。
具体看，本案共涉及四个行为，即电话订货行为、赛特公司送货行为、装修工人收货行为及歌城公司支付部分货款行为。电话订货行为，由于存在争议，事实已无法查清；赛特公司的送货行为，对于确定买受人意义不大；获得货物是买受人买卖合同的目的所在，支付货款是买受人的主要义务，因此对后两个行为的理解是确定本案买受人的关键，但原、被告对此存在重大分歧：赛特公司认为，自己将货物送到歌城公司下属门面店，歌城公司雇佣的装修工人接收了货物，歌城公司又支付了部分货款，表明歌城公司为买受人；歌城公司则认为，按照装修合同的约定,灯具应当由欣纺公司购买,装修工人是欣纺公司的职员，故货物应当是欣纺公司收取的，而货款是歌城公司应欣纺公司的请求，代欣纺公司支付的，因此买卖合同是欣纺公司与赛特公司订立的，与己无涉。
可见，当事人对同一行为(意思表示)产生理解分歧时，如何解释该意思表示，即如何确定该意思表示的法律效果，是本案确定“谁是合同相对方”的关键。
2、“谁应承担付款义务”是本案最终需要解决的问题。“谁是合同的相对方”并不完全等同于“谁应承担付款义务”，在明确合同当事人的基础上,尚需进一步考察债务人是否具有对抗债权人请求权的正当理由：如歌城公司被确定为买卖合同的相对方，则能否以灯具款已支付给欣纺公司为由对抗赛特公司；如欣纺公司被确定为买卖合同的相对方，则赛特公司能否以歌城公司实际使用灯具为由主张歌城公司直接付款。本案中，“谁是合同的相对方”明确后，“谁应承担付款义务”实质上就是考察原、被告的主张或抗辩是否构成突破合同相对性原则的正当理由，因此本案付款义务人的最终确定，需要在合同相对性的理论框架下进一步探讨。
二、“谁是合同的相对方”：意思表示的法律解释
民法上的意思表示，指将希望发生一定私法上效果的意思，表示于外部的行为。意思表示由两个要素构成，一是内心意思，二是此内心意思的外部表示。作为法律行为要素的意思表示，其“意思”不能仅仅停留在内心，要通过“行为”客观化，以确定的外观形式展现出来。该外观形式或为语言、或为文字、或为特定的行为。但由于语言、文字的多意性及行为表达上的有限性，意思表示并非总是毫无疑问，有时歧义（如面对他人的赠与，仅表示“感谢盛情”，既可理解为接受赠与，也可理解为婉言谢绝）、有时不清（如约定“货到后付款”，但货到后多久付款，则不清楚）、有时存在外观含义与内在含义的分歧（如在拍卖之时举手招呼朋友，本案纠纷即属此类）。所以，法官在确定意思表示的法效果时，如当事人对意思表示的语句、行为，在法律上的标准意义有争议，法官就必须对它做出解释。
（一）意思表示解释的原则
意思表示解释，即明确意思表示的意义，以确定该意思表示所应有的法律效果。意思表示解释的目的，在于判断当事人的真意，已是定论。但什么是当事人的真意，应当按照什么标准来探求当事人的真意，则存在两种不同观点。
传统观点认为，意思表示是个人依其意愿，形成法律关系的工具，法律效果所以发生，也是因为当事人内心的意愿，因此，意思表示的解释应当探求表意人的“内心真意”，相对人的理解，纵然与表意人的内心真意不一致，也应当以表意人的意愿为准。
现代民法则认为，“内心真意”仅仅存在于表意人内心，它必须通过一定的形式表达出来，特别是在有相对人的情况下，意思表示须向相对人作出才能生效，但表达形式本身具有一定的客观意思，含有宣示固定内容的特性。所以，在表意人那里，虽然其利用表达需要传递的是一种内在的意思，但对相对人而言，却只能领会到表达形式具有的社会意思。在这种情况下，对相对人的信赖利益应当予以保护。所以，意思表示解释应区分有无相对人，适用不同的解释原则：即对无相对人的意思表示，如权利的抛弃、书写遗书等，不发生相对人受领和信赖的保护问题，解释上应尽力探求当事人的真意；而对有相对人的意思表示，如要约、承诺等，则应以表示行为在客观上的含意作为认定意思表示内容的准据。也就是说，法官经解释得出的意思表示内容，既不是表意人的内心意思，也不是相对人主观上所了解的意思，而是法官从一般人的视野出发，根据当时的情境可以而且应当得出的意思表示的含义。但是，如果相对人应当知道表意人的内心真意的，仍应当按照“内心真意”解释意思表示，因为此时，相对人并无信赖利益需要保护。
（二）我国民法上对意思表示解释的规定
我国《民法通则》使用了意思表示的概念，但却没有明确当事人发生争议时，如何解释。《合同法》第一百二十五条明确规定了合同解释，即“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采取两种以上文字并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同目的予以解释。”
从上述规定可以看出，我国合同法采用的是表示主义的解释原则：一方面，第一百二十五条明确，合同解释应“确定条款的真实意思”，而非确定当事人的真实意思；另一方面，第一百二十五条要求首先根据“合同所使用的词句”及“有关条款”，也就是根据当事人意思的外部表示形式，来解释合同。此外，第一百二十五条还肯定了交易习惯等客观因素对合同解释的影响。其解释的方法包括：文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释及诚实信用解释。
虽然合同法第一百二十五条在适用上有一定的限制，即仅适用于合同已经成立且为书面合同的场合下的解释，但其确立的解释原则和解释方法，法官却是可以在审判实践中予以借鉴的。具体而言，对合同订立阶段的意思表示及以行为订立的合同进行解释时，法官应当考虑以下几点：1、表示行为的客观含义，即社会普遍认同的表示行为的意义，如未言语，而径直将零钱交与卖报者，应理解为购买报纸的要约；2、交易目的，意思表示是当事人欲实现一定经济或社会目的的手段，因此，当意思表示的内容暧昧不明或含有相互矛盾的条款时，意思表示的解释内容应当符合当事人的目的；3、交易习惯，即交易中事实上存在的惯常做法，如饭店吃饭，习惯上先吃饭，尔后付钱。当事人间如果没有相反的约定，则应依据交易习惯，决定意思表示之内容。4、解释性任意性规范。民法规定解释性任意性规范的目的在于详细说明当事人所期待的和所表示的法律效果，以消除意思表示中不清楚或不精确内容的任意性规范。如我国《合同法》第六十一、六十二条的规定。因此，当事人意思表示有欠缺或意义不明时，应依据解释性任意性法规加以补充和解释。5、诚实信用原则。诚实信用原则是民法上的帝王条款，人人均应当依据诚信原则进行法律活动，所以意思表示的解释，也应当遵循诚信原则。德国民法上就明文规定：“合同必须斟酌交易习惯，依照诚实信用原则解释之。”我国《合同法》第一百二十五条也明确了诚实信用原则作为合同解释方法之一。
（三）本案意思表示的解释
在明确意思表示的解释原则及解释方法后，按上述原则和方法来解释本案中存在争议的意思表示行为，就可以判断出谁是合同的相对方。
首先，从收货与付款的客观含义来看，收取货物与支付货款均是买卖合同中买方的主要义务。因此，从社会一般人的角度出发，收货、付款即表明收货、付款者认可买卖合同的存在，收货付款者即为货物的买受方。虽然在商品交易十分发达的当今社会，由第三人收货或由第三人支付货款的情形也十分普遍，但由第三人收货或付款往往需要合同双方约定，而本案的特殊之处是，赛特公司在送货时未能确定货物的买受人，更没有第三方收货、付款的约定，因此，赛特公司只能认定收货、付款者为合同的相对方。
其次，从交易习惯出发，应当认定歌城公司为货物收取人。装修工人为欣纺公司的职员，通常情况下，公司职员签字收货行为可以视为公司收货行为。但本案中收货人虽为欣纺公司的职员，但同时也是为歌城公司房屋装修工人，收货地点也为歌城公司下属门面店，且收取的货物为装修用品。日常生活中，业主在购买装修材料后，让供应商直接将货物送到装修房屋处，并由装修工人签收的情况，十分普遍，在此情况下，赛特公司有理由相信，货物的买受人是歌城公司。即使如歌城公司所言，灯具应由欣纺公司购买，装修工人收货的行为代表欣纺公司，但赛特公司在将货物交给装修工人时，是无法知道上述情况的。从社会一般人的角度出发，赛特公司只能得出货物是由歌城公司收取、货物的买受人是歌城公司的结论。因此，应当认定歌城公司为货物收取人。
第三，从表达形式上来看，歌城公司应为货物的付款人。本案中，歌城公司曾经通过银行转帐支付了部分货款，但歌城公司称这是代欣纺公司支付的货款，并拿出欣纺公司的请款单和收条为证。即使该请款单和收条是真实的，歌城公司也无法否认其为货物的付款人，原因在于，赛特公司作为装修合同外的第三人，根本无从知晓歌城公司、欣纺公司间的资金关系，而歌城公司在付款时也未在转帐单上作出任何关于代付款的说明，歌城公司甚至没有任何证据能够证明赛特公司知晓欣纺公司的存在，赛特公司认为歌城公司为合同相对方是符合社会常理的，而歌城公司在运用意思表达形式时，未能注意选择恰当、充分的形式，表达自己的内心真意，由此造成的“表不达意”的后果，应当由其承担。因此，歌城公司应为合同的付款人。
综上，从意思表示的法律解释角度看，不论是装修工人的收货行为，还是歌城公司的付款行为，都应解释为歌城公司为货物的买受人，歌城公司为买卖合同的相对方。
三、“谁应承担付款义务”：合同相对性下的抗辩
在明确歌城公司为合同相对方后，需进一步探讨的是,歌城公司是否应当支付货款，其抗辩理由即装修合同约定由欣纺公司购买灯具，灯具款已经支付给欣纺公司，能否对抗赛特公司的诉请？
合同作为一种民事法律关系，其不同于其他民事法律关系的重要特点，在于合同关系具有相对性，即合同仅对缔约方产生效力，除合同当事人外，任何其他人不得享有合同上的权利，也不承担合同上的责任。合同的相对性，不仅要求合同当事人必须履行合同义务，并承担相应的责任，体现了意思自治、契约自由及当事人应受自己意思表示约束的私法精神，另一方面它又禁止合同当事人未经第三人同意为其设定合同义务，起到了充分保护第三人利益的作用，因此，合同相对性不仅是合同的一个特有属性，也是合同法律制度赖以建立和运行的基础，更是司法实践中必须遵守的一项重要规则。我国《合同法》第一百二十一条规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”从而间接地确立了合同相对性原则。
合同相对性包括以下三方面的内容：1、合同主体的相对性，即合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方基于合同提出请求或提起诉讼。2、合同内容的相对性，即指法律、合同另有规定外，只有合同当事人才能享有某个合同所规定的权利，并承担合同所规定的义务。3、合同责任的相对性，即指违约责任只能在合同关系的当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对其承担违约责任。
本案纠纷中，涉及到两个法律关系，一是歌城公司与赛特公司的买卖合同关系，二是歌城公司与欣纺公司间的装修合同关系。赛特公司根据买卖合同关系，要求歌城公司支付货款，而歌城公司则以其与欣纺公司间的装修合同及代付货款约定进行抗辩。而该抗辩违反了合同相对性原则。
首先，从合同主体的相对性来看，与合同当事人没有合同关系的第三人，无权依据合同向合同当事人提出请求或提起诉讼；合同当事人任何一方无权依据合同向与其没有合同关系的第三人提出请求或提起诉讼。本案中，歌城公司与赛特公司系买卖合同的当事人，而欣纺公司非买卖合同的当事人。所以，在赛特公司已经履行了供货义务后，作为合同相对方的歌城公司理应承担支付货款的义务。且根据合同相对性理论，赛特公司只能请求歌城公司支付货款，而不能请求欣纺公司支付货款，如果本案不支持赛特公司的诉请，则会导致赛特公司的权利无法实现的尴尬局面。
其次，从合同内容的相对性来看，合同规定由合同当事人享有的权利或由当事人承担的义务，只能对当事人产生约束力，而不及于第三人或不能对第三人产生拘束力，表现为合同之债的对内效力，当事人不得以之对抗合同之外的第三人。本案中，歌城公司与欣纺公司系装修合同的当事人，而赛特公司不是装修合同的当事人，故装修合同中关于灯具购买的约定及歌城公司、欣纺公司间关于代付货款的约定，只能对歌城公司、欣纺公司产生约束力，而不能对合同以外的第三人即赛特公司产生拘束力。故歌城公司不得以其与欣纺公司间的关系对抗赛特公司的货款请求权。
最后，从合同责任的相对性来看，违约当事人应对自己的过错造成的违约后果承担法律责任，而不能推卸于他人；因第三人的行为造成债务不能履行时，仍应由债务人向债权人承担违约责任，即债务人不得以第三人为由对抗债权人的请求。因此，即使歌城公司与欣纺公司间关于灯具买卖、货款支付的约定成立，歌城公司因为欣纺公司的原因，造成其未履行买卖合同中的付款义务，歌城公司应当对赛特公司承担违约责任，而不得将责任推委至欣纺公司。
可见歌城公司以其与买卖合同外的第三人间的关系，对抗买卖合同中的付款义务，违反了合同相对性原则，其理由不能成立，歌城公司应当履行付款义务。
合同纠纷是审判实践中较为常见的一种纠纷类型，不仅数量多，而且纠纷种类多种多样，但通过本案纠纷的分析，我们可以发现，无论是哪种合同纠纷，有两点都是一致的：第一，合同作为一种典型的双方或多方法律行为，它是当事人意思一致的产物。因此，当合同当事人对合同是否成立、合同条款的含义及其他合同事项发生认识上的分歧时，法官可以通过意思表示的解释，合理确定意思表示的法律效果，准确裁判。第二，合同不同于其他法律行为的重要特征在于其具有相对性。法官在审理合同纠纷时，对于原告的诉请、被告的抗辩，均应首先按照合同相对性原则进行审查，对于已经突破了合同相对性的，便可不予采信。
